1. netuším, co máš za licenci Win a exchange. Pokud je to SBS, tak máš rovnou smolíka

2. inplace upgrade není možný, tzn. bys musel migrovat stávající server někam do virtuálu, následně nainstalovat nový, zařadit do domény, nainstalovat exch2007 a zmigrovat starý Exchange2003 (mimochodem, je to pěkná pakárna, protože rozdíly 2003->2007 jsou asi největší vůbec)

3. IMHO to je z deště pod okap, protože Win2k3 končí s podporou už za necelé dva roky (14.7.2015 je datum ukončení rozšířené podpory) a Exchange 2007 se do této fáze dostane s uvedením Exchange 2013. Vyřešíš tím svůj Outlook, ale problém zastaralých licencí určitě ne (a až dostaneš první Outlook 2016, budeš mít stejný problém jako dnes)

nicméně pokud se ptáš na to jak se instaluje exchange, nemyslím si, že by ses do toho měl vůbec pouštět.