podle "obsazené" ram předpokládám že máš w7. to využití paměti je normální, proto tam paměť je. většinu stejně windows používá pro cache a prefetch, a může ji uvolnit.
využití procesoru - máš se podívat které procesy to způsobují - a ty řešit.
swap? co v něm používáš? máš dost ramky ~4gb?